Twitter Tidak Mencari Penjualan. Sekarang Elon Musk Tidak Mau Beli. Isyarat Drama Hukum Aneh.

Elon Muskpertarungan dengan

Twitter Inc.

TWTR -5.10%

telah menyiapkan panggung untuk apa yang bisa menjadi salah satu pertempuran ruang sidang yang paling tidak biasa dalam sejarah pengambilalihan perusahaan—target akuisisi yang ditolak yang tidak pernah berusaha untuk dibeli berpotensi mencoba memaksa pembeli yang kecewa dengan kesepakatan untuk menyelesaikannya.

Hanya dalam waktu tiga bulan, Tn. Musk secara agresif mengejar pengambilalihan yang pertama kali ditentang oleh Twitter, kemudian dia menang dan mengingkari—sambil menggunakan platform itu untuk mengejek Twitter dan para pemimpinnya dan memberikan petunjuk tentang niatnya yang berubah.

Dengan Tn. Upaya Musk untuk menghentikan pengambilalihannya senilai $44 miliar, Twitter mengatakan pihaknya merencanakan tindakan hukum. Dalam sebuah pernyataan Jumat, itu mengindikasikan akan mengajukan gugatan di Pengadilan Kanselir Delaware dengan alasan Mr. Musk harus tutup kesepakatan yang telah disepakati.

Jumat malam, dia mengajukan surat-surat yang mengatakan dia ingin keluar, membidik Twitter di beberapa bidang dan mengatakan perusahaan itu melanggar perjanjian merger. Dia menuduh Twitter menahan data darinya untuk memverifikasi fakta tentang bisnis dan bahwa pernyataannya tentang jumlah spam di platform merupakan salah saji material kepada regulator. Dia juga berargumen bahwa perusahaan itu membuat perubahan penting dalam menjalankan bisnis biasa tanpa persetujuannya, seperti memberlakukan pembekuan perekrutan dan PHK.

Pakar hukum perusahaan mengatakan Twitter tampaknya memiliki pijakan hukum yang lebih baik daripada Mr. Musk. Pengajuan tidak memberikan bukti untuk mendukung pernyataannya bahwa perkiraan itu tidak akurat atau perhitungan alternatif. “Ini bahkan tidak masuk akal,” kata Zohar Goshen, profesor hukum transaksional di Columbia Law School, menambahkan bahwa dampak pada nilai perusahaan perlu begitu dramatis sehingga nilainya akan dibelah dua, misalnya.

READ  Setidaknya lima tewas dalam gempa berkekuatan 6,1 di pantai Teluk Iran

PHK dan perekrutan terhenti di perusahaan teknologi dalam beberapa minggu terakhir juga sudah menjadi hal yang lumrah.

Facebook

induk Meta Platforms Inc. memiliki kurangi perekrutan dan mr. Musk’s

Tesla Inc.

TSLA 2,54%

sedang memangkas staf.

Pertanyaannya tetap apakah benar-benar mungkin untuk memaksa miliarder eksentrik—dikenal karena menghindari norma bahkan ketika itu membuatnya dalam masalah hukum—untuk membeli perusahaan yang tidak ingin dia miliki.

“Apa yang akan mereka lakukan jika ada penilaian dan dia berkata, ‘Yah, saya tetap tidak akan membelinya’?” kata mr. Astaga. “Mereka tidak benar-benar memiliki alat untuk memaksanya menjalaninya. Anda tidak memasukkan orang ke penjara karena mereka tidak membeli sesuatu.”

Ada beberapa contoh pembeli yang dipaksa untuk menindaklanjuti dengan pembelian di bawah klausa “kinerja spesifik”. Musk setuju, tetapi sebagian besar adalah kesepakatan kecil. Konsep pengadilan yang memaksa pembeli untuk menyelesaikan transaksi belum pernah diuji dalam skala besar.

Sebagian besar bentrokan hukum atas kesepakatan yang memburuk berakhir dengan penyelesaian yang melibatkan pemotongan harga atau pembayaran satu kali. Tn. Musk setuju untuk membayar biaya penghentian terbalik $ 1 miliar ke Twitter jika kesepakatan gagal, dipicu dalam skenario tertentu termasuk jika pembiayaan utangnya gagal atau regulator mencoba untuk memblokir kesepakatan. Tidak ada yang terjadi.

Bentrokan itu mengadu beberapa firma hukum sepatu putih satu sama lain. Twitter baru-baru ini mempertahankan Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, orang-orang yang mengetahui masalah tersebut mengatakan, sementara Mr. Musk menggunakan Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. Twitter telah bekerja sama dengan Simpson Thacher & Bartlett LLP dan Wilson Sonsini, sementara Mr. Tim Musk juga termasuk pengacara di Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan.

READ  Apakah sudah waktunya untuk mendapatkan jaminan dari pasar saham? Fluktuasi harga mengguncang moral beberapa investor.

Perjanjian tersebut membatasi $ 1 miliar jumlah yang dapat dituntut oleh Twitter untuk kerusakan, yang berarti satu-satunya pilihannya adalah menuntut kinerja tertentu untuk memaksanya menindaklanjuti, atau maksimum $ 1 miliar. Seorang perwakilan untuk Bpk. Musk menolak berkomentar.

Kebuntuan membuat Twitter dalam posisi genting. mengingat bahwa prospeknya sebagai perusahaan yang berdiri sendiri menakutkan sebagian karena pasar periklanan digital sedang bergolak. Saham Twitter ditutup pada $36,81 pada hari Jumat, 32% di bawah harga $54,20 per saham. Musk setuju untuk membayar.

Menghadapi selebaran dari Tn. Musk dan pasar iklan yang melemah, CEO Twitter Parag Agrawal telah berusaha mempersiapkannya untuk masa yang sulit di masa depan, baik di bawah kepemimpinan Mr. Kepemilikan Musk atau tidak. Pada bulan Mei, dia mengumumkan pembekuan perekrutan dan pengetatan ikat pinggang, dengan mengatakan dia mengambil tindakan selama pengambilalihan karena kondisi ekonomi memburuk dan Twitter tidak dapat mengambil alih kesepakatan dengan Tn. Musk akan menutup. Minggu terakhir ini, dia memotong staf perekrutan.

Investor tampak terkesima oleh perubahan terbaru, mengirim saham Twitter 4,81% lebih rendah pada perdagangan Jumat setelah jam kerja setelah Mr. pengungkapan Musk.

CEO Twitter Parag Agrawal, kiri, pada konferensi Sun Valley di Allen & Co. bulan ini.


Foto:

BRENDAN MCDERMID/REUTERS

kejar-kejaran Musk

Tn. Kejar-kejaran Musk di Twitter dimulai dengan pembelian mendadak sebesar $22,8 juta saham Twitter pada 1 Januari. 31. Dia terus membeli pada bulan Februari dan Maret, membangun sekitar 9% saham senilai $2,6 miliar dan menjadi investor individu terbesar.

Dia mengambil jab publik di Twitter, polling pengikutnya di situs tentang apakah mematuhi prinsip-prinsip kebebasan berbicara dan secara terbuka mempermainkan gagasan untuk memulai saingan. Pada saat sahamnya menjadi publik pada tanggal 4 April, Tn. Musk diam-diam berbicara dengan Twitter selama sembilan hari.

Dia awalnya menjangkau Jack Dorsey, salah satu pendiri perusahaan dan teman Mr. Musk, kemudian berbicara dengan direktur Egon Durban, co-CEO perusahaan ekuitas swasta Silver Lake, kenalan lain, menurut pengajuan publik tentang kesepakatan itu.

Diskusi dimulai dengan menyenangkan, dengan Mr. Musk mengatakan dia mungkin ingin bergabung dengan dewan. Kemudian pada April 9, jam sebelum mengambil kursi dewan Twitter telah setuju untuk memberinya, dia mengundurkan diri. Empat hari kemudian, dia membuat penawaran pengambilalihan yang tidak diminta dengan harga $54,20 per saham dan mengumumkannya pada hari berikutnya.

Twitter pada awalnya tampak mengangkat hidungnya tetapi akhirnya mengalah—sebagian karena para direktur menyimpulkan bahwa tidak ada orang lain yang mungkin memiliki minat atau kemampuan untuk membeli perusahaan dengan harga Tn. Musk menawarkan. Miliarder itu setuju untuk mengabaikan uji tuntas terperinci dari bisnis Twitter.

Pendiri Twitter Jack Dorsey pada tahun 2021.


Foto:

marco bello/Agence France-Presse/Getty Images

Bahkan saat transaksi datang bersamaan, Tn. Musk menyuarakan keprihatinan tentang prospek ekonomi dan bisnis yang semakin gelap. Pada akhir Maret, Tesla harus menutup sementara pabrik mobilnya di Shanghai, pabrik terbesar perusahaan, karena China menerapkan pembatasan pandemi, membuat stok terus turun. Dan, pada panggilan penghasilan 20 April, Tn. Musk berbicara tentang meningkatnya tekanan inflasi.

Pada 13 Mei, Tn. Musk mengejutkan banyak orang yang terlibat dalam kesepakatan dengan tweet dini hari yang mengatakan kesepakatan itu “sementara ditahan.” Dia kemudian menambahkan bahwa dia tetap berkomitmen untuk menyelesaikannya. Dia mengutip pertanyaan tentang perkiraan Twitter bahwa kurang dari 5% dari rata-rata pengguna harian yang dapat dimonetisasi adalah akun spam atau palsu.

Akun palsu tentu menjadi perhatian perusahaan media sosial. Tapi Pak Musk telah lama mengetahui akun palsu di Twitter — dia men-tweet tentang itu setidaknya sejak 2018 — dan perkiraan Twitter tidak berubah selama bertahun-tahun. Tn. Musk berulang kali mengatakan bahwa bagian dari tujuannya sebagai pemilik adalah, seperti yang dia tulis dalam tweet 21 April, untuk “mengalahkan bot spam atau mati mencoba!”

Bom 13 Mei menggebrak berminggu-minggu bolak-balik publik dan pribadi antara Mr. Musk, Pak. Agrawal dan pengacara dan penasihat untuk kedua belah pihak, menurut pengajuan hari Jumat. Setelah mr. Agrawal pada 16 Mei men-tweet penjelasan tentang akuntansi spam perusahaan, Tn. Musk menanggapi dengan emoji kotoran, lalu melanjutkan dengan pertanyaan: “Jadi, bagaimana pengiklan tahu apa yang mereka dapatkan dari uang mereka? Ini fundamental bagi kesehatan finansial Twitter.”

Tn. Musk men-tweet tentang perkembangan terakhir, menunjukkan bahwa jika Twitter menuntutnya, perusahaan harus mengungkapkan info bot yang dia cari di pengadilan.

Ditanya di Twitter pada 26 Mei tentang prospek resesi, Mr. Musk mengatakan dia mengharapkan yang bisa bertahan 12 hingga 18 bulan. Pada 24 Mei, saham Tesla mencapai titik terendah sejak Juni 2021, turun hampir 50% dari tertinggi sepanjang masa pada November. Kejatuhan itu telah menjatuhkan lebih dari $100 miliar dari Mr. Kekayaan bersih Musk, melemahkan aset utama yang dia gunakan untuk membantu mendanai kesepakatan Twitter.

Saat dia mengantre pembiayaan, Tn. Musk menjual $8,5 miliar saham Tesla selama tiga hari. Setelah itu, dia mengatakan dia berencana untuk tidak menjual saham lagi. Dia tetap investor terbesar pembuat mobil, dengan saham sekitar 16%, dan berencana untuk meminjam terhadap sahamnya. Rencana pembiayaan awalnya untuk Twitter termasuk $12,5 miliar dari pinjaman margin yang didukung oleh saham Tesla yang dia miliki. Tapi harga saham Tesla terus turun, secara efektif meningkatkan jumlah saham Tn. Musk harus berjanji sebagai jaminan.

Gigafactory Tesla di Shanghai pada bulan Juni.


Foto:

Qilai Shen/Berita Bloomberg

Sekitar sebulan setelah kesepakatan — dengan saham Tesla sekarang turun 37% dari saat Mr. Musk setuju untuk membeli Twitter—Mr. Musk mengajukan rencana pendanaan yang direvisi yang menghilangkan pinjaman margin. Sebaliknya, dia menjanjikan lebih banyak pembiayaan ekuitas. Rincian pendanaan meninggalkan pertanyaan tentang bagaimana Tn. Musk akan menghasilkan sekitar $ 14 miliar dari paket pembiayaannya yang masih dia butuhkan untuk mengamankan dirinya sendiri atau melalui investor luar.

masalah Twitter

Pada 21 April, Twitter menyaingi Snap Inc. telah menakuti investor dengan pendapatan yang mengecewakan dan peringatan keras tentang masalah di pasar iklan digital. Twitter, segera setelah itu, menarik semua tujuan dan pandangan yang sebelumnya diberikan dengan pendapatan kuartal pertama, dan tidak memberikan panduan berwawasan ke depan.

Pada 12 Mei, Twitter Mr. Agrawal memberi tahu staf bahwa perusahaan memberlakukan pembekuan perekrutan dan mengurangi pengeluaran.

Sementara beberapa karyawan Twitter menyatakan optimisme bahwa Mr. Musk mungkin menghidupkan kembali perusahaan, banyak yang Bingung tentang masa depan mereka dan kesal pada Tn. Hectoring publik Musk yang tak henti-hentinyaThe Wall Street Journal telah melaporkan.

Pada bulan setelah kesepakatan itu ditandatangani, para eksekutif mengadakan lebih dari selusin pertemuan di seluruh perusahaan atau di seluruh divisi untuk menjawab pertanyaan karyawan. Seorang eksekutif senior Twitter, dalam catatan internal Mei, menyebutnya sebagai “pajak kekacauan.”

Ketika Mr. Musk pada hari Jumat mengatakan dia bertujuan untuk meninggalkan kesepakatan, seorang eksekutif Twitter mendesak karyawan untuk menahan diri dari mengomentari masalah tersebut, mengutip tindakan hukum yang direncanakan, menurut pesan yang dilihat oleh Journal. Pesan itu dibagikan dengan orang luar dalam waktu satu jam.

Kantor pusat Twitter di San Francisco pada bulan April.


Foto:

Peter Dasilva/EPA/Shutterstock

Tn. Musk pada hari Sabtu berbicara kepada peserta di acara tahunan Allen & Co. pertemuan pemimpin media dan teknologi di Sun Valley, Idaho, sebagian besar menjauhi Twitter. Dia memfokuskan komentarnya untuk menjelaskan bagaimana dia membentuk opininya dan apa yang masuk ke dalam kesimpulan yang dia capai.

Pada satu titik, dia bertanya kepada audiensnya berapa banyak yang mengira jumlah akun palsu di Twitter kurang dari 5%, kata seorang peserta, dan orang-orang tampak ragu-ragu untuk mengangkat tangan.

Tulis ke Cara Lombardo di [email protected] dan Robert Wall di [email protected]

Hak Cipta © 2022 Dow Jones & Company, Inc. Seluruh hak cipta. 87990cbe856818d5eddac44c7b1cdeb8

Tinggalkan Balasan

Alamat email Anda tidak akan dipublikasikan. Ruas yang wajib ditandai *